מיזוגים ורכישות

מיזוגים ורכישות (M&A)

משרד עורכי דין ד"ר זאב הולנדר הינו בעל ניסיון רב בטיפול בעסקאות מיזוגים ורכישות מורכבות, כאשר בנוסף יש למשרד מומחיות גם בהיבטי מיסוי עסקאות M&A מקומיות ובינלאומיות, אשר יחד מעניקים לו יתרון במתן שירות משפטי מקיף ומדויק ללקוחותיו. בנוסף, הידע המעמיק של עורכי דין במשרד בשוק ההון הישראלי מאפשר למשרד ד"ר זאב הולנדר לסייע ללקוחות ברכישת חברות ושותפויות ציבוריות הנסחרות בבורסה. משרדנו באמסטרדם מסייע לנו לתת שירות מהיר in-house בקשר לעסקאות לרכישת חברות שאינן ישראליות, לרבות הקמת חברות SPV ומענה מיידי של חברות מדף זמינות.

 

מיזוגים ורכישות בישראל 

בדין הישראלי ניתן לרכוש חברה באמצעות רכישת מניותיה ("רכישת מניות") או רכישת נכסיה ("רכישת נכסים"). בנוסף, חוק החברות הישראלי מאפשר מיזוג או איחוד בין שתי חברות או יותר בכפוף לתנאים מסוימים. היבטי המס של עסקאות כאמור הינם שונים בתכלית ולכל אחד מן המסלולים ישנם יתרונות וחסרונות. במקרים מסוימים, העסקה מחייבת גם את אישור רשות ההגבלים העסקיים. כמו כן, ככל שמדובר בעסקאות מיזוג ורכישה בקשר עם חברות ציבוריות, קיימים כללים מיוחדים, כגון הצעת רכש, המחייבים מומחיות בתחום שוק ההון ודיני ניירות ערך.
 

מיסוי מיזוגים ורכישות

בעת בניית עסקת מיזוג או רכישה מומלץ לתת את הדעת להשלכות המס המיוחדות הכרוכות בה. כך, לדוגמא, מבנה העסקה צריך לקחת בחשבון כי משקיעים זרים עשויים להיות פטורים מתשלום מס רווחי הון בישראל במקרים מסוימים. התעלמות מהמאפיינים הללו עשויה לגרום להפסד מהותי, וברוב המקרים קשה לבנות עסקה מחדש לאחר השלמתה. מרבית הלקוחות אינם מודעים להיבטים הייחודיים של מיסוי עסקת רכישה או מיזוג, מכיוון שעסקאות אלו אינן מבוצעת לעיתים קרובות. לכן, הסיוע והייעוץ של עורך דין המנוסה בסוגים אלו של העסקאות חיוניים להצלחתן. אנו מייעצים ומסייעים ללקוחותינו בהיבטים המשפטיים השונים הקשורים לרכישת עסקים וחברות, בין אם העסקה מבוצעת על דרך של מיזוג, רכישת מניות או רכישת נכסים.
 

מיזוגים ורכישות בינלאומיים

הניסיון שלנו בתחום מיזוגים ורכישות כולל בין השאר מתן ייעוץ ליזמים וחברות במהלך עסקאות מהותיות בהן מעורבים בנקי השקעות בינלאומיים מובילים, קרנות הון סיכון וחברות ציבוריות גלובאליות. כך, טיפל משרדנו בהכנסת קרנות השקעה פרטיות של בנק השקעות מהגדולים בעולם אל תוך גרעין שליטה של חברת נדל"ן הפועלת במזרח אירופה אשר הונפקה בהמשך לפי שווי של למעלה מ-100 מיליון אירו. כן טיפל ומטפל משרדנו ברכישה של חברות הפצה ומפעלים באירופה ובארה"ב, בהיקף של מיליוני דולרים, עבור חברות תעשיה מובילות בתחומן בשיראל אשר מרחיבות פעילותן למדינות נוספות. כן עוסק משרדנו בייצוג משקיעים ובעלי מניות ברכישת שליטה ואחזקות מיעוט בחברות היי טק זרות בתחומי רשתות חברתיות, הימורים באינטרנט (הפועלות במדינות בהן יש לחברות אלו רישיון), וידאו אונליין, ציוד תקשורת, סחר באופציות ומט"ח ועוד.
 

 ייצוג משפטי כולל, החל משלב ההתעניינות וגיבוש התנאים המסחריים

עסקאות מיזוגים ורכישות הינן מן העסקאות המורכבות והסבוכות בהן נתקלים יזמים וחברות. על כן מומלץ להיעזר ביעעוץ משפטי של עו"ד מנוסה בתחום כבר למן ההתחלה של העסקה, החל משלב ההתעניינות (תכתובות ראשוניות) וגיבוש התנאים המסחריים. בקשר עם עסקאות מיזוגים ורכישות (הן בישראל והן בחו"ל), הסיוע שלנו בדרך כלל יכלול את המפורט להלן:

  • ייעוץ לגבי המבנה האופטימאלי למטרות מס.
  • ניהול מו"מ וניסוח דף תנאים/מכתב כוונות.
  • ניהול מו"מ וניסוח ההסכם הסופי.
  • השגת אישור רשות ההגבלים העסקיים ואישורי רשויות רגולטוריות אחרות.
  • השגת כל אישור רגולטורי אחר, כגון אישור המדען הראשי.
  • הפעלת עורכי דין ורו"ח במדינות זרות.
  • ביצוע בדיקת נאותות.
  • טיפול בכל העבודה המשפטית התאגידית בקשר לעסקה.
  • הכנת וטיפול בכל הדוחות בקשר לעסקאות (לרבות עבור חברות ציבוריות). 
ניסיון המשרד בתחום מיזוגים ורכישות כולל טיפול בעסקאות רבות בישראל ובחו"ל, לרבות עסקאות רכישת מניות שליטה ומיעוט בחברות ציבוריות, זרות, קרנות ושותפויות מוגבלות וכן עסקאות "מיזוג במהופך" לצורך גיוס הון בעזרת שלדים בורסאיים